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瑞典公司注册:身在境外怎么办理

公司注册指南

瑞典公司注册:身在境外怎么办理

适用国家/地区: SE - 瑞典

发布日期: 更新日期:
  • 顾问团队撰写
  • 瑞典当地法规与要求
  • 依据官方来源核对

指南概览

创办人需要逐一敲定的事项

瑞典公司注册通常是指设立一家私人有限责任公司(Aktiebolag,AB),并由瑞典的公司注册局(Bolagsverket)登记。注册流程中的第一个选择是法律形式,也就是哪一种瑞典企业形式能让每位所有者只承担有限责任。接下来是注册公司要准备的文件,这些文件会越过每一名股东,一直追到其背后的人。然后是董事会和管理人员要满足的居住条件,以及公司必须具备的地址。有一个角色,无论取得哪种豁免都省不掉。再往后是税务:新设立的 AB 最先要缴哪种税,向境外支付股息时又要预扣什么。最后要看的是 Bolagsverket 办完之后,向税务机关登记和每年的报送还会带来哪些事。

AB 还是 KB:个人责任的分界

公司类型

AB 还是 KB:个人责任的分界

在两合公司(Kommanditbolag,KB)里,无限责任合伙人(komplementär)始终要对公司债务承担个人责任。Bolagsverket 对 KB 的说明写明了这一点,而且这份责任没有上限。只有有限责任合伙人的损失有上限。以 AB 形式设立公司,每位股东都受到保护,因为公司债务只由 AB 自己承担。除了 AB,没有哪种瑞典公司形式能在只有一名所有者时提供这层保护。多人一起创办公司时,Bolagsverket 称 AB 是最常见的公司形式。任何境外投资者,不论是个人还是公司,都可以持有全部注册资本,所以股权结构是开放的。居住规则反倒落在经营公司的董事会、总经理(如有)和获授权签字人身上。在瑞典代表公司接收法律文书送达的人,也受这些规则约束。

如何看懂公司类型

各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。

瑞典 AB 基础信息

所有权:
合并所有制
有限责任:
正确
公开参与资本市场:
否定

瑞典 AB 股东 / 董事 / 秘书要求

股东要求:
至少一名
董事要求:
至少一名
不强制要求法人代表:
正确
不强制要求当地董事:
见备注
不强制要求当地秘书:
正确

瑞典 AB 注册资本要求

最低注册资本要求:
  1. 25,000 瑞典克朗起。
无需验资:
否定
验资要求:
1. 全部股本须在注册前缴足。银行出具的股本已缴付证明(以实物出资的,则为审计师的声明)须随注册申请一并提交瑞典公司注册局(Bolagsverket)。

瑞典 AB 备注

备注:
至少一半的董事会成员和候补董事,以及总经理(如有委任),必须居住在欧洲经济区(EEA);上述人员均无须居住在瑞典。瑞典公司注册局(Bolagsverket)可视个案批准豁免。

所需文件

客户身份核查与背后的受益所有人

瑞典《反洗钱法》要求银行和公司注册代理机构在与客户开展业务之前,先核实客户是谁。它们还必须查明客户的受益所有人,也就是最终拥有或控制客户的人,即使中间隔着其他公司也不例外。为公司提供地址的机构负有同样的义务。所以,股东本身是公司时,要提供两套材料。一套关于这家公司本身,包括它的注册文件和公司章程;另一套关于它的法定代表人和主要股东。新设立的 AB 自己也有一项义务。大多数在瑞典注册的公司都必须在 Bolagsverket 登记其受益所有人。新设立的 AB 要在申请注册的同时提交这份申报。
客户身份核查与背后的受益所有人

如何看懂所需文件

各行对应文件类型,并按提供方分组;每个条目末尾标明办理方式与文件格式。

自然人股东及董事所需文件

护照:
股东及董事的护照英文公证 ;
办理: 公证格式: 扫描件
地址证明:
股东及董事的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。需做英文翻译,文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月。
办理: 不适用格式: 扫描件

法律实体股东所需文件

营业执照:
持股公司的营业执照英文翻译+英文公证;
办理: 公证格式: 扫描件
公司章程:
持股公司的公司章程英文翻译+英文公证;
办理: 公证格式: 扫描件
护照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东护照英文公证;
办理: 公证格式: 扫描件
地址证明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。需做英文翻译,文件需清晰指出法人名字+地址+日期不得超过1个月。
办理: 不适用格式: 扫描件
瑞典公司注册要求:三项彼此独立的条件

产品要求与预计费用

瑞典公司注册要求:三项彼此独立的条件

这些条件看的是居住地,而不是国籍。第一,董事会和总经理必须满足欧洲经济区(EEA)的居住条件。Bolagsverket 可以逐案批准豁免这项条件的申请。第二,要看董事会成员、总经理或者获授权签字人中,有没有人在瑞典办理了人口登记(folkbokförd)。如果一个都没有,董事会必须授权一名这样登记在册的瑞典居民,代表 AB 接收法律文书送达。《瑞典公司法》(aktiebolagslagen)第8章第40条规定了这项义务,而且不能通过豁免解除。第三,AB 需要一个位于瑞典本地的注册地址,这是 Bolagsverket 的要求。所以豁免只解决第一项条件。管理层里没有瑞典居民的 AB,另外两项照样要满足。

如何看懂产品要求

基础费用为服务费与政府费用;各项要求标明是否已包含及解决所需费用;预计费用为两者之和。

基础费用

服务费:
SEK 58,000

产品要求

提名董事: 需要有至少一半的董事会成员(及至少一半的候补董事)为欧洲经济区(EEA)居民,或至少有两名非欧洲经济区(EEA)居民担任董事并获得居住要求豁免

瑞典公司注册要求至少一半的董事会成员、至少一半的候补董事以及总经理(如有委任)为欧洲经济区(EEA)居民。若无欧洲经济区(EEA)居民担任董事,该公司则至少需要有两名非欧洲经济区(EEA)居民担任董事并向瑞典当局申请豁免居住要求。奕资环球 ™(欧盟)可免费为您向瑞典当局申请居住权豁免,您亦可选择奕资环球 ™(欧盟)提供的提名董事服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: SEK 75,000
地址挂靠: 需要有瑞典地址

注册瑞典公司注册必须要有瑞典地址。若无瑞典地址可选择奕资环球 ™(欧盟)提供的地址挂靠服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: SEK 66,250
公司秘书: 需要瑞典居民联系人

注册瑞典公司注册必须要有瑞典居民担任公司联系人。若无瑞典居民,可选择奕资环球 ™(欧盟)提供的提名秘书服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: SEK 22,500

预计费用

预计费用:
SEK 58,000 – 221,750
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税务

预缴税、最终税款和支付到境外的股息

新设立的 AB 在瑞典各项税种中最先遇到的是预缴税。它向瑞典税务局(Skatteverket)办理登记时,要先估算自己的利润,Skatteverket 再按这笔收入核定税款。AB 每月等额缴纳,预测有变时可以重新提交估算。最终的企业所得税在 Skatteverket 作出最终税务决定之后到期,缴款日期就写在决定书上。预扣税取决于收款人是谁。AB 向境外股东支付股息时适用股息预扣税(kupongskatt),由付款的 AB 从股息中扣缴。符合条件的欧盟母公司可以免缴。其他非居民则可以借助避免双重征税协定降低税率,在付款时直接适用,或者事后退税。
预缴税、最终税款和支付到境外的股息

如何看懂税务数据

各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。

企业所得税(CIT)

通用企业所得税税率:
20.6
企业所得税申报到期日:
到期日取决于财政年度结束的月份(日历年纳税人为7月1日)。
企业所得税税款到期日:
评估后90天。
企业所得税预估税款到期日:
每月分期付款。

预扣税(WHT)

居民预扣税(分红/利息/版费):
0/0/0
非居民预扣税(分红/利息/版费):
30/0/20.6

增值税(VAT)

通用增值税税率:
25
了解更多 增值税(VAT)

资本利得税(CGT)

通用资本利得税税率:
资本收益率见瑞典公司税摘要。

有效税率(ETR)

复合有效平均税率:
19.55%
复合有效边际税率:
17.12%

结语

公司登记在册以后

在瑞典公司注册完成之后,注册地址和接收法律文书送达的人仍要保留。董事会的 EEA 居住状况或所获豁免也会延续下去,这些都属于持续的合规事项。下一步要在开展商业活动之前完成:向 Skatteverket 办理税务登记。一份申请即可同时办理 F-tax 资格(F-skatt)、增值税登记和雇主登记。有了 F-tax 资格,客户为在瑞典当地完成的工作付款时,不必从中扣税。AB 在发放第一笔工资之前就要登记为雇主,哪怕唯一的雇佣关系只是所有者本人在公司工作。AB 每年都要在财政年度结束后七个月内,向 Bolagsverket 提交年度报告(årsredovisning)。提供公司银行账户服务的银行,必须足够了解这家 AB,才会让账户继续开着。某些行业还需要另行取得许可。

关于瑞典
司法管辖区概览

关于瑞典

瑞典拥有高度创新的经济体系,在清洁技术、金融科技和生命科学领域处于领先地位,高素质劳动力英语水平出色,北欧营商环境透明高效。

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常见问题

参考资料

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