公司注册指南
在德国开公司：身在境外如何办理
适用国家/地区: DE - 德国
发布日期: 更新日期:
- 顾问团队撰写
- 德国当地法规与要求
- 依据官方来源核对
指南概览
注册要依次做出哪些决定
在德国开公司，一切都围绕一件事：公司登记进商业登记册（Handelsregister）。登记之前，有限责任公司（GmbH）本身并不存在。负责保管公司所在地辖区登记册的，是地方法院（Amtsgericht）。登记之后，一般还要向市镇报备，向税务机关登记则是必须的。对外国创办人或母公司来说，整个注册过程可以归结为五个决定：选 GmbH 还是 UG；公司背后哪些人必须接受身份识别，原因何在；身在境外的创办人怎样签署公证契据、缴入股本；第一项纳税申报是什么；以及登记之后还有哪些手续。
公司类型
股本先行到位，还是靠利润逐步积累
GmbH 和 UG 怎么选，看的是时间：GmbH 起步时需要更多资本。按照关于 UG 的法定规则，UG 不是一种单独的法律形式，而是股本未达 GmbH 法定最低股本的 GmbH。代价在后面：每年的利润都要拿出一部分存入法定公积金，而且不能分配。股本增加到这一最低额后，公司就可以升到 GmbH 的层级。UG 适合投入不多、想先用小规模业务试探市场的创办人；对想尽早取出利润的母公司，就没那么合适。民法合伙（GbR）是另一种法律结构，合伙人须承担个人责任。分支机构不是独立的法律实体，外国母公司要为它承担责任。
如何看懂公司类型
各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。
股东 / 董事 / 秘书要求
所需文件
为什么要识别公司背后的所有者
为一家公司记录公证契据的公证人，必须查清公司背后是谁，所需文件正是因此而来。按照欧盟反洗钱法规，协助设立公司的公证人是负有反洗钱义务的主体。公司服务提供者、外部会计师、税务顾问和银行也是如此。公司自己还另有一项义务。依照《反洗钱法》的申报规定，公司必须毫不迟延地向透明度登记册（Transparenzregister）申报实质受益人。商业登记册上的登记，如今已不能代替这项申报。股东若是公司，这两项义务都会穿透到它背后的自然人。多一层控股架构，文件就长一截；股份由个人直接持有，文件就短。改选 UG，这些都不会变。
如何看懂所需文件
各行对应文件类型，并按提供方分组；每个条目末尾标明办理方式与文件格式。
法律实体股东所需文件
在德国开公司 (GmbH)在德国开公司 (UG)律师授权书:
授权书（文件由我司提供）；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
律师授权书:
授权书（文件由我司提供）；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
公司章程:
持股公司的公司章程；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
公司章程:
持股公司的公司章程；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
地址证明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
地址证明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
护照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的护照； 需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
护照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的护照； 需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
营业执照:
持股公司的营业执照；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
营业执照:
持股公司的营业执照；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
自然人股东及董事所需文件
在德国开公司 (GmbH)在德国开公司 (UG)律师授权书:
授权书（文件由我司提供）；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
律师授权书:
授权书（文件由我司提供）；需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
地址证明:
股东及董事地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月； 需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
地址证明:
股东及董事地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月； 需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
护照:
股东及董事护照首页扫描件，需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
护照:
股东及董事护照首页扫描件，需做英文或德语翻译+英文或德语公证+海牙认证。
办理: 海牙认证格式: 扫描件
产品要求与预计费用
从德国境外签署公证契据
两种形式面对的是同一份要求清单，其中却少了一个必经步骤：公证契据。公司章程必须满足德国公司法对公证形式的要求。身在境外的创办人可以通过在线视频公证签署。前提是持有由德国签发、或经其他欧盟或欧洲经济区成员国通报、保障等级为'高'的电子身份证件（eID）。如果没有这样的证件，签署就要在德国公证人或德国领事官员面前亲自进行。另一条路是委托代理人，凭经公证人制作或认证的授权书代为签署。随后，应缴的股本要存入在银行为设立中公司开立的账户。公证人凭银行出具的证明和总经理的声明，向登记法院提交申请。
如何看懂产品要求
基础费用为服务费与政府费用；各项要求标明是否已包含及解决所需费用；预计费用为两者之和。
基础费用
产品要求
在德国开公司 (GmbH)在德国开公司 (UG)地址挂靠: 需要有德国地址
德国公司注册必须要有德国地址。若无德国地址可选择奕资环球 ™（欧盟）提供的地址挂靠服务。
德国公司注册必须要有德国地址。若无德国地址可选择奕资环球 ™（欧盟）提供的地址挂靠服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 1,450 – 5,100
地址挂靠: 需要有德国地址
德国公司注册必须要有德国地址。若无德国地址可选择奕资环球 ™（欧盟）提供的地址挂靠服务。
德国公司注册必须要有德国地址。若无德国地址可选择奕资环球 ™（欧盟）提供的地址挂靠服务。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 1,450 – 5,100
预计费用
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税务
新公司最先遇到的是哪一项申报
如何看懂税务数据
各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。
企业所得税（CIT）
通用企业所得税税率:
企业所得税税率为15%，另加按企业所得税计征的5.5%团结附加费，合并后税率为15.825%。此外还需缴纳营业税，通常根据市镇不同约为8.75%至20.3%。根据2025年通过的立法变更，公司所得税税率计划自2028年起逐步下调：2028年14%、2029年13%、2030年12%、2031年11%，并自2032年起降至10%，团结附加费仍继续适用。
企业所得税申报到期日:
纳税年度次年的7月31日（如由专业税务顾问编制申报表，截止日期为纳税年度后第二年的2月最后一天）。
企业所得税税款到期日:
如评估通知所述。
企业所得税预估税款到期日:
季度分期付款应于3月、6月、9月和12月的第十天到期。
预扣税（WHT）
居民预扣税（分红/利息/版费）:
25/25/0
非居民预扣税（分红/利息/版费）:
25/0/15
增值税（VAT）
通用增值税税率:
19
资本利得税（CGT）
通用资本利得税税率:
资本收益适用于正常的公司税率。
有效税率（ETR）
复合有效平均税率:
26.59
复合有效边际税率:
11.00
结语
登记入册之后，在德国开公司还差哪几步
在商业登记完成的那一刻，公司的成立即告生效，登记内容也随之公开。公司开始营业时，通常要向营业主管机关（Gewerbeamt）提交营业登记（Gewerbeanmeldung）。营业主管机关会把这些信息转给其他机构，例如工商会（IHK）。税务登记却不会因此自动办妥。公司要主动通过 ELSTER 向税务局（Finanzamt）提交税务登记问卷，期限是开始经营后的一个月内。税号由税务局寄出；增值税号则由联邦中央税务局（BZSt）签发。问卷最好在公司设立后尽快提交，不必等税务局先来信。
常见问题
注册一家德国公司需要至少一名股东。这可以是一个自然人，也可以是一家公司。德国政府对德国公司股东国籍或法律属地无任何要求或限制。
注册德国私人有限公司 (GmbH)公司需要实缴注册资金的50%，即最少12,500欧元。创业型有限责任公司（UG）须在申请登记前以现金缴足全部股本。
德国政府对外国人注册德国公司无任何国籍或身份限制并且无需欧盟居民作为提名董事。
视司法管辖区而定。部分司法管辖区（或相关银行）要求每位股东从其本人名下的账户缴付出资；另一些司法管辖区只对接收注册资金的账户以及证明付款的确认书作出规定；还有一些司法管辖区根本不设验资程序。缴付注册资金前请先确认公司所适用的规定。
公司注册资金属于公司，而非股东个人，公司成立后股东不得随意抽回。公司可将该资金用于经营业务。如要将资本返还股东，须依照适用的公司法所规定的程序进行，例如正式的减资程序；利润亦只能以合法分派的方式发放给股东。
给律师的授权委托书，以及控股公司的注册证书和章程，必须以英文或德文进行公证和海牙认证。控股公司法定代表人以及任何持股超过25%股东的护照和地址证明，也必须以英文或德文进行公证和海牙认证。若某股东本身为法人实体，则该实体的文件通常需作相同处理。
参考资料
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